当事人：董坤

注册会计师证书编号：370100390013

地  址：宁海县跃龙街道气象北路289号5-1室

根据浙江省财政厅《财政检查通知书》（浙财监督检〔2022〕第11号），检查组于2022年8月对宁波嘉德会计师事务所（普通合伙，以下简称宁波嘉德所）执业质量开展了现场检查。检查发现你作为该所合伙人之一存在如下问题：

宁波嘉德所为普通合伙会计师事务所，从本机关准予执业许可至2021年底仅有2名注册会计师，你系其中之一并为该所合伙人，按月从该所领取报酬，却从未在该所执业，长期将本人注册会计师证书及签字名章放在宁波嘉德所。同时，你与支立宇约定，该所接受财政部门检查时你有义务从外地到宁波嘉德所配合检查。2019年11月-2022年2月，宁波嘉德所以你的名义出具审计报告1158份，其中年报319份、验资723份、其他116 份。宁波嘉德所违反了《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第97号）第六十二条第五项的规定，你作为合伙人和责任人员，应承担相应责任。

具体有：（1）财政检查签证单；（2）询问笔录；（3）《宁波梦好圆人力资源有限公司验资报告》（嘉德会验〔2021〕199号）；（4）《宁波嘉德会计师事务所2019年11月1日至2022年2月28日业务清单汇总表》及明细表；（5）会计师事务所及注册会计师相关说明材料；（6）财政检查报告等证据为凭。

按照法定程序，省财政厅已于2022年11月17日向你送达《行政处罚告知书》。你分两次提交了陈诉申辩意见，一是“违法行为认定不明确，引用法条不具体”。理由：宁波嘉德所以你名义出具了多份审计报告，非你违法行为，与你无关；你只对本人承做项目负责，没有监督事务所其他人的法定义务；与宁波嘉德所首席合伙人协议约定内容合规，在事务所领取固定基本工资、注册会计师证书交给事务所统一保管等行为并无不当。二是你非宁波嘉德所违规事项的直接责任人，因此直接责任人认定不当。三是非“挂名”注会。理由：有关约定证明你有在宁波嘉德所一直执业的真实意愿；你退伙受到限制。四是你不是宁波嘉德所管理人员，不承担管理责任。五是行政处罚过当。理由：不在事务所执业受到处罚，而省注协注销了 500 名注会未受到处罚有失公正；有关事项发生在本机关向宁波嘉德所发出检查通知之前，已自行整改并缴销，办理退伙。

对于上述申辩意见，我厅不予采纳。理由：

一、《行政处罚告知书》事实认定清楚、证据确凿。本机关查明，一是你是宁波嘉德所从本机关准予执业许可至2021年底仅有的两名注册会计师之一，也是该所的合伙人；二是你自宁波嘉德所成立以来长期将本人注册会计师证书及名章放在该所，而本人“未在浙居住，也未在浙承揽业务”；三是你按月在宁波嘉德所领取报酬，由此可以明确，你按月领取的报酬是因你承担事务所合伙人责任和挂名在宁波嘉德所而获得，并非以注册会计师或合伙人名义承揽业务而获得，是事实上的挂名执业行为。你是宁波嘉德所合伙人，按照有关法律法规，理应承担合伙人相应责任。宁波嘉德所不仅允许你挂名执业，而且冒用你名义执业，你作为事务所合伙人，对宁波嘉德所上述违规行为应承担合伙人相应的责任，同时作为挂名执业的直接责任人，也应承担相应责任。

二、适用法律法规正确。综合宁波嘉德所和你本人违法事实，本机关认定宁波嘉德所违反了《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第97号）第六十二条第五项的规定，你作为合伙人和直接责任人员，应承担相应责任。

关于你辩称的“不存在主观故意‘挂名’”的问题，综合上述情形“挂名”是事实存在的。关于你辩称的“没有采取强制退伙”，以及与合伙人支立宇的内部约定等不影响本机关对上述事实的认定。关于你辩称已自行整改并缴销证书，办理退伙问题，你采取的措施发生在2021年9月本机关按财政部部署开展专项检查发现宁波嘉德所问题后，故不改变问题定性。关于你列举的浙注协〔2021〕80号文件注销注册会计师的情形，与你的违法行为的事实、性质、情节上等存在差异，不具可比性。

现根据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》(财政部令第97号)第六十八条的规定，决定给予你警告的行政处罚。

如不服本处罚决定，可自接到处罚决定书之日起60日内向浙江省人民政府或中华人民共和国财政部申请行政复议，或者自接到处罚决定书之日起15日内向杭州市西湖区人民法院提起行政诉讼，但本决定不停止执行，法律另有规定的除外。

浙江省财政厅  

2022年11月30日